Master Sales Agreement

ARTICLE 1 -            OBJET - OPPOSABILITE

1.1.          Les présentes conditions générales définissent les conditions dans lesquelles la société GONEXA (ci-après« GONEXA ») s'engage, auprès de tout acheteur professionnel (ci-après« Client »), à concéder des licences d’utilisation des solutions qu’elle édite et/ou des prestations de conseil et d’accompagnement des projets informatiques du Client autour de la gestion du cycle de vie de ses documents(ci-après « Prestations »). Sauf convention écrite contraire, les présentes conditions générales s'appliquent de plein droit à toutes les relations commerciales entre GONEXA et le Client, qui les agrée et qui reconnaît en avoir parfaite connaissance et renonce de ce fait à se prévaloir de tout document contradictoire et notamment de ses propres conditions générales d’achat. En conséquence, le fait de passer commande implique l’acceptation et l’adhésion entière et sans réserve du Client à ces conditions générales, à l’exclusion de tout autre document du Client ou de GONEXA tels que prospectus, sites internet, catalogues, etc. et qui n’ont qu’une valeur indicative.

1.2.          Aucun autre document que les présentes conditions ne pourra créer d’obligations à la charge des parties ou déroger aux présentes à moins de faire l’objet d’un écrit signé par les parties ou d’une mention dans le contrat formé conformément à l’article 2.

1.3.          Le Client accepte que GONEXA puisse modifier ultérieurement et raisonnablement les présentes conditions générales et que leur relation sera toujours régie par les dernières conditions en vigueur au jour de la commande.

1.4.          La version française des présentes conditions générales l’emporte sur toute autre version.

ARTICLE 2 -            FORMATION DES CONTRATS

2.1.          Toute commande du Client doit obligatoirement être passée par écrit. Une commande comportant des informations incomplètes ou erronées risquerait d’entraîner des erreurs ou des retards qui ne pourraient être imputés à GONEXA.

2.2.          Si le Client souhaite acquérir une licence d’utilisation de la Solution Gonexa Doc conformément à l’article 3, il peut passer commande en se rendant sur la plateforme d’applications de l’outil métier (exemple AppExchange de Salesforce (appexchange.salesforce.com)). Dans ce cas, le Client a la possibilité de choisir les conditions de mise à disposition et d’utilisation de la Solution Gonexa Doc et de confirmer sa commande en acceptant les présentes conditions générales de vente et en cliquant sur le bouton de confirmation de la commande. Ce clic constitue une signature électronique, laquelle a valeur entre les parties au même titre qu’une signature manuscrite.

2.3.          Quelle que soit la nature de la Prestation commandée, leClient a également la possibilité de contacter directement GONEXA et solliciter une proposition technique et commerciale, laquelle constitue une offre de contracter (ci-après « Offre »). L’Offre a une validité de trente(30) jours à partir de sa date d’établissement sauf clause contraire. Le contrat n’est formé que par l’acceptation sans réserve par le Client des conditions figurant à l’Offre. En pratique, le Client exprime son consentement en renvoyant, par écrit, l’Offre signée, ou en passant une commande faisant expressément référence à l’Offre.

2.4.          Le Client ne peut en aucun cas annuler ou modifier de son propre fait le contrat formé conformément aux stipulations des articles 2.2 et 2.3 (ci-après « Contrat »). En tout état de cause, toute commande dûment passée devra être payée à l’échéance convenue.

2.5.          Le bénéfice du Contrat est personnel au Client et ne peut être cédé de quelque manière que ce soit sans l’accord préalable et écrit de GONEXA.

ARTICLE 3 -            MISE A DISPOSITION DE LA SOLUTION GONEXADOC

3.1.          GONEXA peut mettre à la disposition de ses clients la solution logicielle GONEXA DOC qu’elle édite, à savoir un outil permettant de générer des documents à partir des informations intégrées dans un outil métier du client (ci-après « Solution Gonexa Doc ») accessible via un connecteur (ci-après le « Connecteur »). Les documents générés par la Solution Gonexa Doc sont réalisés sur la base d’un ou plusieurs modèles types (ci-après les « Modèles »). La création d’un document sur la base d’un Modèle correspond à une (1) génération (ci-après« Génération »).

3.2.  Licence d’utilisation de la Solution Gonexa Doc

Dans le cadre de la mise à disposition de la Solution Gonexa Doc, GONEXA consent au Client le droit d’utiliser ladite Solution, selon une durée d’au moins douze(12) mois renouvelable, pour un nombre de Modèles ou de Générations définis auContrat. La Solution Gonexa Doc peut être utilisée sans limite d’utilisateurs.Par « utilisateur » il faut entendre toute personne physique considérée par le Client comme pouvant générer des documents à partir de la Solution Gonexa Doc (salarié, intérimaire, stagiaire, etc.) - (ci-après« Utilisateur »). Toute personne n’ayant pas la qualité d’Utilisateur ne pourra utiliser la Solution Gonexa Doc. Moyennant le paiement du prix, GONEXA concède au Client un droit d’utilisation de la Solution Gonexa Doc tel que défini à l’article « PROPRIETE INTELLECTUELLE » des présentes.

Le Client est informé qu’il ne peut réduire, encours d’exécution du Contrat, le nombre de Modèles ou de Générations. Toute réduction du nombre de Modèles et de Générations ne pourra intervenir qu’à l’issue du terme contractuel conformément aux stipulations de l’article « DUREE » des présentes. En revanche, le Client peut augmenter, au cours de l’exécution du Contrat, le nombre de Modèles ou de Générations. Au cas où le Client souhaiterait augmenter le nombre maximal de Modèles et/ou de Générations dont il bénéficie,(i) soit il en avisera par écrit GONEXA qui lui adressera une Offre complémentaire, (ii) soit il pourra souscrire à un nouveau contrat dans les conditions définies à l’article 2.2 et sera alors réengagé pour une nouvelle durée de douze (12) mois.

3.3.           Mise à disposition d’un Connecteur

Les conditions de mise à disposition du connecteur sont régies par les conditions de mise à disposition de la Solution Gonexa Doc telles que définies aux présentes conditions générales de vente notamment concernant les droits de propriété intellectuelle.

3.4.          Construction des Modèles

Sauf stipulations contraires, il appartiendra au Client de construire les Modèles.

3.5.  Hébergement de la Solution Gonexa Doc

Sauf stipulations contraires, la Solution Gonexa Doc est, par principe, hébergée par GONEXA. Dans cette hypothèse, la Solution Gonexa Doc est accessible par leClient selon les conditions définies au lien suivant: https://azure.microsoft.com/fr-fr/support/legal . Le Client est informé toutefois que la connexion à la Solution Gonexa Doc s'effectue via le réseauInternet. Il est à ce titre averti des aléas techniques qui peuvent affecter ce réseau et entraîner des ralentissements ou des indisponibilités rendant la connexion impossible. GONEXA ne peut être tenu responsable des difficultés d'accès à la Solution Gonexa Doc dus à des perturbations du réseau internet.L'accès à la Solution Gonexa Doc peut être également interrompu pour des raisons de nécessité liées notamment à la maintenance de la Solution Gonexa Doc. Le Client en sera informé par mail au moins une semaine à l’avance.

Dans l’hypothèse où le Contrat prévoit un hébergement de la Solution Gonexa Doc sur une autre infrastructure que celle proposée par GONEXA et sauf stipulations contraires mentionnées dans le Contrat, GONEXA ne sera tenu par aucune garantie notamment concernant la disponibilité, la réactivité ainsi que la volumétrie deGénérations supportée par la Solution Gonexa Doc.

3.6.  Maintenance de la Solution Gonexa Doc

GONEXA assure la maintenance de la Solution Gonexa Doc. Les prestations de maintenance comprennent la correction par GONEXA de toute anomalie afin que la Solution Gonexa Doc soit conforme aux fonctionnalités décrites dans le Contrat.

Si GONEXA n'est pas en mesure, par ses efforts raisonnables, de corriger l’anomalie rencontrée, il fournira soit une solution de contournement, soit une explication de la raison pour laquelle ni une correction ni une solution de contournement ne peuvent être fournies, ainsi que des conseils personnalisés au Client sur la meilleure façon de remédier au défaut ou à l'erreur.

La maintenance comprend également la mise à disposition de nouvelles versions et de corrections d’anomalies. Pour éviter toute confusion, ces nouvelles versions et ces corrections d’anomalies ne sont pas des versions destinées à améliorer les fonctionnalités ou les performances de la Solution Gonexa Doc. GONEXA pourra imposer au Client l’installation de ces nouvelles versions et corrections afin de garantir la mise à disposition de la Solution Gonexa Doc. GONEXA sera en droit de résilier le Contrat dans l’hypothèse où le Client refuserait ces nouvelles versions et corrections.

Sauf accord contraire des parties, les prestations de maintenance seront réalisées à distance. Le Client s’engage ainsi à mettre en place, en coopération avec GONEXA, un accès à distance à la Solution Gonexa Doc. Dans le cas où une maintenance sur site est nécessaire, GONEXA demandera l’accord écrit du Client avant d'intervenir sur le site du Client et tous les frais relatifs à cette maintenance sur site seront facturés au Client selon les honoraires convenus entre les Parties avant l'intervention de GONEXA.

ARTICLE 4 -            AUTRES PRESTATIONS

4.1.          Conditions générales des Autres Prestations

Le Client peut également commander d’autresPrestations que la mise à disposition de la Solution Gonexa Doc prévue à l’article 3 des présentes  (ci-après les « Autres Prestations »). Dans le cadre de la réalisation des Autres Prestations, les obligations de GONEXA dépendent de la nature des Prestations qui lui ont été confiées et qui sont détaillées au Contrat, lequel complète les présentes conditions générales et y déroge le cas échéant.

Pour toute demande de Prestation supplémentaire qui ne serait pas initialement prévue au Contrat, GONEXA adressera au Client une Offre complémentaire. Si le Client sollicite des Prestations supplémentaires sans solliciter d’Offre complémentaire, les Prestations seront réalisées au tarif de GONEXA en vigueur au jour de la commande du Client.

4.1.1.Calendrier

Le calendrier d’exécution des Prestations est celui figurant au Contrat. Il est indicatif. Par conséquent, tout dépassement des délais y figurant par GONEXA ne pourra donner lieu à aucune modification du prix et/ou des conditions de paiement des Prestations. Par ailleurs, et en tout état de cause, le Client ne pourra jamais engager la responsabilité de GONEXA si le retard est causé par la négligence duClient dans la remise des éléments nécessaires à GONEXA pour l’exécution de sa Prestation.

4.1.2.Approbation des documents nécessaires à l’avancée des Prestations

L’exécution de certaines Autres Prestations nécessite l’approbation par le Client de documents intermédiaires. Si le Client n’approuve pas les documents fournis par GONEXA dans les cinq (5) jours suivant leur soumission, ces documents seront considérés comme acceptés et GONEXA pourra poursuivre l’exécution des Prestations sur la base des dits documents. Toute modification exigée par le Client postérieurement à l'acceptation, expresse ou tacite, desdits documents pourra donner lieu à facturation complémentaire de la part de GONEXA.

4.1.3.Réception

La réalisation desAutres Prestations pourra être constatée par une phase de réception destinée à valider la conformité des Autres Prestations avec les spécifications décrites au Contrat (ci-après la « Réception »). GONEXA pourra ainsi demander au Client l’organisation d’une phase de Réception. Toute réserve ou refus d’acceptation par le Client doit être motivé de manière précise et documentée par référence aux documents contractuels constituant le Contrat. Dans le cas où le Client prononce la Réception avec réserves, GONEXA s’engage à lever ces réserves dans les meilleurs délais, en fonction de la gravité des réserves exprimées. La phase de Réception s’achève par l’établissement, en présence du Client, d’un procès-verbal de Réception constatant la conformité des Autres Prestations auContrat. GONEXA organise la phase de Réception avec l’administrateur de référence du Client et fixe au Client par tout moyen, le délai dans lequel la Réception doit être prononcée ainsi que tous les délais demise en œuvre de ladite Réception, tous ces délais étant impératifs. A défaut de respect par le Client des délais de Réception, la Réception sera de plein droit présumée irrévocablement comme acceptée sans réserves. De même, l’utilisation des Autres Prestations par le Client vaut dans les mêmes conditions Réception. En outre, le non-respect par le Client de l’un de ces délais, constitue un manquement à son obligation de collaboration.

4.1.4.Suivi des Autres Prestations

Un suivi des Autres Prestations sera effectué régulièrement selon la périodicité et les modalités définies dans le Contrat.Le planning défini dans le Contrat pourra éventuellement être réactualisé après l’accord des Parties.

4.1.5.Intervention de GONEXA chez le Client

Les modalités d’intervention de GONEXA auprès du Client figurent au Contrat. En cas d’intervention de GONEXA dans un lieu préalablement convenu, les dates d’intervention seront fixées d’un commun accord. Les dates d’intervention doivent être confirmées par le Client au minimum dix (10) jours avant leur échéance. Passé ce délai, les dates d’intervention proposées par GONEXA ne sont plus garanties.

En cas d’annulation ou de report de l’intervention, dans les cinq (5) jours précédents la date prévue, du fait d’une cause étrangère à GONEXA, une indemnité sera facturée au Client par GONEXA sur la base du tarif en vigueur.

De même, si l’intervention de GONEXA est impossible de sorte que ses intervenants doivent rester inactifs, sur le site du Client ou tout autre lieu, du fait d’une cause étrangère à GONEXA, le temps mort sera facturé par GONEXA à 50% du tarif de cette proposition.

4.2.          Maintenance évolutive

Dans le cadre des Autres Prestations, GONEXA pourra proposer au Client de nouvelles mises à jour ou améliorations mineures et majeures notamment de la Solution Gonexa Doc ou de toute autre solution informatique proposée au Client, destinées à apporter de nouvelles fonctionnalités ou des performances améliorées, lesquelles pourront faire l'objet de frais supplémentaires sur proposition tarifaire de GONEXA.

4.3.          Signature électronique - Gonexa Sign

Dans le cadre des Autres Prestations, le Client pourra également souscrire à des prestations de signature électronique, lesquelles sont réalisées par la société YouSign dont GONEXA est un distributeur officiel. Le Client sera alors soumis au terme de la licence client de Yousign et la responsabilité de GONEXA ne pourra nullement être engagée pour cette partie des Prestations. Les conditions générales d’utilisation de cette solution de signature électronique sont accessibles sur simple demande écrite.

4.4.          Développement d’applications informatiques et/ou de logiciels

GONEXA accompagne ses Clients dans la conception, la mise en place, le développement d'applications informatiques et/ou de logiciels, dans les conditions définies au Contrat.

Pendant une durée de trente (30) jours à compter signature du procès-verbal de recette ou, à défaut de signature du procès-verbal de recette, dans les soixante (60) jours suivant la livraison pour recette, toute solution informatique développée par GONEXA bénéfice d’une garantie contractuelle, contre toute anomalie survenue pendant cette période. Dans ce cadre, GONEXA s’engage à corriger, à ses frais, toute anomalie, à savoir toute divergence entre la performance de la solution informatique livrée et les documents de spécification validés par le Client. Au-delà de cette période, lePrestataire proposera ses services de support technique, facturés dans les conditions définies au Contrat.

4.5.          Formation

GONEXA peut, à la demande du Client, réaliser les Prestations de formation, dont les modalités sont définies au Contrat.

ARTICLE 5 -            OBLIGATIONS DU CLIENT

5.1.  Le Client s’engage à :

-       collaborer avec GONEXA et à fournir ou garantir l'accès à toute information ou éléments dont GONEXA pourrait avoir besoin afin de remplir ses obligations au titre du Contrat,

-       informer GONEXA de toute anomalie de la Solution Gonexa Doc,

-       fournir, à l’appui d’une demande de correction suite à une anomalie, toute information en sa possession de nature à faciliter la recherche des causes de cette anomalie,

-       assurer la présence d’un de ses représentants pendant les interventions éventuelles de GONEXA,

-       désigner un administrateur de référence, seul interlocuteur de GONEXA.

5.2.          Par ailleurs, le Client est seul responsable de la sauvegarde des données utilisée par la Solution Gonexa Doc pour générer des documents (ci-après les « Données »), et il s’engage à ce titre à en effectuer des copies régulières.

5.3.          Le Client est seul responsable de la sécurité de son système d’information. Il s’oblige à prendre toutes mesures pour éviter qu’un dommage quelconque ne résulte pour lui d’une éventuelle atteinte aux fichiers, mémoires, documents ou tous autres éléments qu’il aurait pu confier à GONEXA dans le cadre du Contrat.

ARTICLE 6 -            CONDITIONS FINANCIERES

6.1.          Les prix s’entendent hors taxes, en euros et sont détaillés au Contrat.

6.2.          En contrepartie de la mise à disposition de la Solution Gonexa Doc et des prestations associées telles que définies à l’article 3 du Contrat, GONEXA percevra du Client une somme globale et forfaitaire dont le montant est fixé par GONEXA selon le tarif en vigueur, en fonction du nombre de Modèles et/ou de Générations. Cette somme peut être payable en plusieurs échéances (mensuelle, trimestrielle, etc.) selon les conditions définies au Contrat mais restera due dans sa totalité au jour de la signature du Contrat.

LeClient reconnait et accepte que lorsqu’il commande la Solution Gonexa Doc dans les conditions définies de l’article 2.2, cette somme sera payée, grâce à l’un des moyens de paiement proposés par la plateforme d’application de l’outil métier, auprès de l’administrateur de ladite plateforme qui encaisse le montant correspondant, au nom et pour le compte de GONEXA. Le Client reconnait qu'à aucun moment ses données bancaires ne transiteront sur le système informatique de GONEXA, qui ne pourra donc voir sa responsabilité engagée en cas de soustraction frauduleuse des données bancaires du Client.

6.3.          En contrepartie des Autres Prestations, leClient s’engage à verser à GONEXA la somme définie au Contrat, laquelle peut être définie sur la base du nombre de jours effectivement prestés et du profil des intervenants ou encore sur la base d’une somme ferme, forfaitaire et définitive. Sauf stipulation contraire figurant au Contrat, le versement d’un acompte de 30% du montant hors taxes du Contrat est exigé au jour de la formation du Contrat. L’exécution des Autres Prestations est suspendue au complet paiement de cet acompte. Le solde restant dû devra être payé conformément aux conditions ci-après.

6.4.          Les frais afférents à la réalisation desPrestations (frais de déplacement, frais de bouche, etc.) ne sont pas inclus dans les sommes versées au titre de l’exécution des Prestations et sont refacturés, au réel, par GONEXA au Client, sur présentation des justificatifs.

6.5.          Toutes les factures émises par GONEXA sont payables à son siège social, net , par virement bancaire, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture. Sauf disposition contraire figurant au Contrat, aucun escompte n’est dû par GONEXA en cas de paiement anticipé.

6.6.          GONEXA se réserve le droit d’adapter les délais de paiement applicables à la situation financière du Client et/ou de subordonner l’exécution des commandes en cours à la fourniture de garanties supplémentaires ou au paiement préalable des Prestations.

6.7.          Le Client ne pourra invoquer quelque cause que ce soit, notamment une contestation sur la qualité des Prestations ou un retard de livraison, pour différer ou modifier les conditions de paiement ou procéder à une réduction unilatérale du prix.

6.8.          Toute facture venue à échéance non réglée dans sa totalité par le Client rendra ce dernier redevable de plein droit, sans qu’une mise en demeure ne soit nécessaire (i) d’une pénalité de retard équivalent à trois fois le taux d’intérêt légal, (ii) du paiement d’une indemnité de 40 euros due au titre des frais de recouvrement, (iii) du paiement immédiat de toutes les factures non encore échues, (iv) du paiement, avant toute livraison, des commandes déjà acceptées par GONEXA conformément aux dispositions de l’article2. GONEXA aura également la faculté d’annuler les commandes en cours, sans préjudice de demander des dommages et intérêts et/ou la résiliation du Contrat.

6.9.          En cas de défaut de paiement dans les délais prévus et quarante-huit (48) heures après une mise en demeure restée infructueuse, GONEXA aura la faculté de suspendre l'accès à la Solution Gonexa Doc et/ou l’exécution des Prestations, sans préjudice de demander des dommages et intérêts et/ou la résiliation ou résolution du Contrat.

ARTICLE 7 -            PROPRIETE INTELLECTUELLE

7.1.          Les droits de propriété intellectuelle attachés à la Solution Gonexa Doc et la documentation qui y est associée, sont et demeurent la propriété de GONEXA ou de ses concédants. Il en est de même pour les droits de propriété intellectuelle attachés aux Autres Prestations sauf stipulations contraires dans le Contrat.

7.2.          Le Client accorde à GONEXA et à ses sous-traitants une licence gratuite, non-exclusive et mondiale, pour l'utilisation des Données ainsi que de tout autre matériel et/ou logiciel qu’il fournit ou qui peut être fournis en son nom à GONEXA ou à son personnel pour l’exécution du Contrat (ci-après « Eléments »). Le Client déclare et garantit qu'il dispose de toutes les autorisations nécessaires à l'exploitation des Eléments dans le cadre de l’exécution du Contrat et qu'il peut en concéder librement licence dans les termes susvisés à GONEXA.

7.3.          En contrepartie du paiement du prix, GONEXA concède au Client un droit, non exclusif et non cessible, d’utilisation de la Solution Gonexa Doc, pour son propre usage pendant la durée définie au Contrat et pour la France. Aucun autre droit n’est accordé au Client. Le droit d’utilisation de la Solution Gonexa Doc est exclusif de la concession de tout autre droit et n’emporte en aucun cas le droit de faire tout acte non expressément autorisé et notamment les droits de copie, de traduction, d’adaptation, d’arrangement ou toute autre modification de la Solution Gonexa Doc et/ou de ses composants et notamment du Connecteur.

Le Client s’engage à n’utiliser la Solution Gonexa Doc que conformément à sa destination contractuelle. Il est notamment interdit au Client de :

-       réaliser des copies de la Solution Gonexa Doc ou d’un élément quelconque de la Solution Gonexa Doc ,

-       distribuer à des tiers des copies de laSolution Gonexa Doc ou de son contenu,

-       céder, de louer, de prêter, de sous-louer ou de transférer ses identifiants et/ou sa licence d’utilisation à un tiers ou de permettre à un tiers d’utiliser son compte ;

-       utiliser la Solution Gonexa Doc à des fins frauduleuses ou non prévues par le Contrat ou les conditions générales d’utilisation de la Solution Gonexa Doc;

-       utiliser les spécifications de la Solution Gonexa Doc pour créer ou permettre la création d’un programme ayant la même destination ;

-       se livrer à des analyses du système assimilables à du reverse engineering ;

-       télécharger des virus ou des fichiers potentiellement dangereux pour l’intégrité de la Solution Gonexa Doc,

-       modifier, altérer, réviser ou décompiler la Solution Gonexa Doc à quelque fin que ce soit,

-       utiliser ses mots de passe et/ou identifiants à des fins autres que leur stricte finalité d’authentification,

-       ne pas respecter les fonctionnalités de la Solution Gonexa Doc.

Une licence d’utilisation est concédée dans les mêmes conditions que ci-dessus au Client sur les droits de propriété intellectuelle attachés aux Autres Prestations, sauf stipulations contraires dans le Contrat.

Pour toute autre utilisation, le Client devra se rapprocher de GONEXA afin d’en définir les modalités, notamment financières.

ARTICLE 8 -            GARANTIES – RESPONSABILITE

8.1.          L’accès à la Solution Gonexa Doc sera effectué par le Client sur son propre matériel et sous sa propre responsabilité. L’accès à la Solution Gonexa Doc requiert une connexion internet et un Connecteur. Il appartient au Client de prendre toutes les dispositions nécessaires pour souscrire, auprès d’un opérateur de télécommunication et/ou internet, un service de communication internet. Le Client est informé queGONEXA ne saurait en aucun cas voir sa responsabilité engagée pour toute défaillance de la Solution Gonexa Doc trouvant sa source dans le système de télécommunication utilisé par le Client ou si le Client utilise un Connecteur non fourni par GONEXA.

8.2.          Il appartient au Client de communiquer ses besoins à GONEXA et de veiller à ce que les caractéristiques arrêtées correspondent en tout point à ses attentes. LeClient est réputé connaître parfaitement la Solution Gonexa Doc et les Autres Prestations et le droit d’utilisation qu’il acquiert. Le Client reconnaît qu’il a pu se procurer toutes les informations nécessaires et qu’il les a compris.

GONEXA ne peut en aucun cas voir sa responsabilité engagée à l’égard du Client lorsque laSolution Gonexa Doc et les Autres Prestations livrées sont conformes à celles commandées. La conformité à la commande s’apprécie par référence au Contrat.

8.3.          GONEXA ne saurait en aucun cas être tenu responsable de toute interruption de la Solution Gonexa Doc pour cause de maintenance, mises à jour, d’encombrement du réseau Internet ou de la défaillance de tout autre système de télétransmission, qui pourraient empêcher le fonctionnement de la Solution Gonexa Doc. De même, GONEXA ne saurait en aucun cas être tenue responsable de toute interruption de la Solution Gonexa Doc qui sera la conséquence du respect d’une obligation légale incombant à GONEXA.

8.4.          Le Client est seul responsable des documents générés à partir de la Solution Gonexa Doc. En conséquence, le Client garantit que leur contenu respecte l’ordre public et les bonnes mœurs, ne porte pas atteinte aux droits de tiers, notamment au regard de la propriété intellectuelle, à la vie privée, à la réputation et à l’image de tiers, ne contient aucun propos dénigrant, diffamatoire ou discriminant et qu’il est conforme à la législation applicable en la matière.

8.5.          GONEXA garantit au Client une jouissance paisible de la Solution Gonexa Doc et des Autres Prestations, de son fait personnel.

À ce titre, GONEXA s'engage à défendre le Client à ses frais contre toute action en violation de droit d'auteur ou d'autres droits de propriété intellectuelle intentée par un tiers, et portant sur la Solution Gonexa Doc et/ou les Autres Prestations, sous réserve d'en avoir été avertie immédiatement par écrit par le Client et que la prétendue violation ne résulte pas du fait du Client.

GONEXA sera seul maître de la manière de conduire l'action et aura toute latitude pour transiger ou poursuivre toute procédure de son choix. Le Client devra fournir toutes les informations, éléments et assistance nécessaires à GONEXA pour lui permettre de mener à bien sa défense ou de parvenir à un accord transactionnel.

Si tout ou partie de la Solution Gonexa Doc et/ou des Autres Prestations est reconnue par une décision de justice définitive constituer une contrefaçon ou si GONEXA estime qu'il est vraisemblable que la Solution Gonexa Doc ou les Autres Prestations, en tout ou partie, soient considérées comme étant contrefaçon, GONEXA pourra, à son choix, soit procurer au Client un logiciel et/ou des Autres Prestations non contrefaisant ayant les mêmes fonctionnalités, soit obtenir le droit pour leClient de continuer à utiliser et exploiter ladite Solution GONEXA DOC et/ou les Autres Prestations, soit rembourser au Client le prix perçu au titre duContrat.

8.6.          En cas de doute sur l’interprétation d’une clause ou en l’absence de mention permettant de déterminer précisément l’étendue des obligations de GONEXA, le Client reconnaît que les obligations deGONEXA s’entendront comme des obligations de moyen. GONEXA pourra toujours faire obstacle à une action en responsabilité par une mise en conformité ou parle remplacement d’une prestation non conforme.

EN TOUTES HYPOTHESES, SOUS RESERVE DU CAS D’UNE FAUTE LOURDE OU DOLOSIVE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITE DE GONEXA NE POURRA EXCEDER LE MONTANT HORS TAXES PAYE PAR LE CLIENT EN CONTREPARTIE DES OBLIGATIONS LITIGIEUSES AU TITRE DES DOUZE MOIS PRECEDANT L’INEXECUTION REPROCHEE EN CE INCLUS TOUT FRAIS D’EXPERTISE OU DE CONSEIL.

GONEXA ne saurait en aucun cas être tenu responsable de tout dommage immatériel et/ou indirect, notamment perte d’exploitation, perte de clientèle, perte de chiffre d’affaires, perte de données, préjudice moral ou commercial, atteinte à l’image de marque que pourrait subir le Client.

Toute contestation par le Client de la bonne exécution par GONEXA de ses obligations contractuelles devra être motivée et faire l'objet d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au plus tard dans l’année de l’inexécution prétendue. Le défaut de procéder ainsi vaut renonciation de la part du Client à critiquer la bonne exécution parGONEXA de ses obligations contractuelles.

ARTICLE 9 -            GARANTIE D’EVICTION

9.1.          L’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs à la Solution Gonexa Doc ainsi que tous les éléments attachés aux Autres Prestations sont la propriété pleine et entière de GONEXA.Le Client s’engage donc à ne pas porter atteinte, directement ou indirectement ou par l’intermédiaire de tiers auxquels il est associé, aux droits de propriété intellectuelle de celui-ci.

9.2.          A défaut de stipulation contraire expresse figurant au Contrat, le Contrat n’emporte aucune cession quelle qu’elle soit des droits de propriété intellectuelle attachés à la Solution Gonexa Doc et/ou aux Autres Prestations au profit du Client. GONEXA reste titulaire des droits de propriété intellectuelle afférents à la Solution Gonexa Doc et/ou aux Autres Prestations réalisées dans le cadre du Contrat. De même, tous les plans, documents et données techniques, notices, échantillons, ou tout autre document remis auClient dans le cadre de l’exécution du Contrat par GONEXA ainsi que, le cas échéant, les droits de propriété intellectuelle y afférents, demeurent la propriété exclusive de GONEXA. En conséquence, le Client n’acquiert, parle paiement du prix tel qu’il est résulté du Contrat, qu’un droit d’utilisation de la Solution Gonexa Doc et des résultats des Autres Prestations protégeables au titre des droits de propriété intellectuelle de GONEXA. Pour toute autre utilisation, le Client devra se rapprocher de GONEXA afin d’en définir les modalités, notamment financières.

9.3.          Le Client garantit que tous les Eléments remis, le cas échéant, à GONEXA dans le cadre de la mise à disposition de la Solution Gonexa Doc et/ou de la réalisation desAutres Prestations n’empiètent pas sur les droits de propriété intellectuelle des tiers. Il garantit GONEXA contre toute conséquence de toute nature(incluant frais de procédure, honoraires d’avocat, dommages et intérêts et indemnités…) dans l’hypothèse où la responsabilité de GONEXA serait recherchée par un tiers.

9.4.          Le Client autorise GONEXA à utiliser son nom et logo à titre de référence commerciale.

ARTICLE 10 -         CONFIDENTIALITE

Les parties s’engagent à ne pas divulguer les informations de quelque nature que ce soit (et notamment les travaux de recherche, études, plans, documents commerciaux, business plan, données à caractère scientifique, technique, commercial ou financier, concernant notamment les clients, fournisseurs, partenaires et projets de l’autre partie),portées à leur connaissance par l’autre partie de quelque manière que ce soit et à ne les utiliser que pour exécuter les obligations issues des présentes.Cette obligation de confidentialité survivra à la rupture de la présente relation pour quelque cause que ce soit pendant une période de cinq (5) ans.Les parties prendront vis-à-vis de leur personnel et partenaires toutes les mesures nécessaires pour assurer l’effectivité de l’obligation mentionnée ci-dessus et se portent fort du respect de cet engagement de confidentialité par ces derniers.

ARTICLE 11 -         DONNEES PERSONNELLES

11.1.        Le Client est informé et accepte qu'en passant commande, GONEXA peut traiter ses données personnelles et celles de ses collaborateurs dans le respect de la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles. Le Client est invité à se rendre sur la page https://gonexa.fr/politique-de-confidentialite afin de s’informer en détail sur la politique de confidentialité de GONEXA en vigueur.

11.2.        Dans le cadre de l’utilisation de la Solution Gonexa Doc, GONEXA est amené à traiter des données personnelles pour le compte du Client, de sorte que GONEXA intervient alors en tant que sous-traitant de traitement de données personnelles et que le Client est responsable du traitement des données personnelles mis en œuvre. Il incombe aux parties de se conformer à la réglementation applicable. Dans la mesure où GONEXA intervient en qualité de sous-traitant de traitement de données personnelles au sens de la réglementation applicable en matière de données personnelles, GONEXA s’engage au respect des obligations qui lui incombent et notamment celles définies en Annexe 1.

11.3.        Dans leurs relations, chaque Partie est seule responsable du dommage causé par tout manquement aux obligations qui lui incombent en vertu de la réglementation en matière de protection des données personnelles.

ARTICLE 12 -         SOUS-TRAITANCE

GONEXA reste libre de sous-traiter tout ou partie de sa prestation. En cas de sous-traitance, GONEXA demeure pleinement responsable de l'exécution de l'intégralité du Contrat.

ARTICLE 13 -         NON DEBAUCHAGE

LesParties s’engagent réciproquement à ne pas procéder à des débauchages de leurs personnels respectifs, sauf accord ponctuel, préalable, exprès et par écrit.

ARTICLE 14 -         FORCE MAJEURE

Dans un premier temps, les cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code Civil suspendront les obligations desParties. En cas de survenance d'un tel événement, les parties s'efforceront de bonne foi de prendre toutes les mesures raisonnablement possibles en vue de poursuivre l'exécution du Contrat. Tout cas de force majeure et, de manière générale, toutes les circonstances susceptibles d’empêcher, de réduire ou de retarder l’accès à la Solution Gonexa Doc et/ou aux Autres Prestations autorisent GONEXA, le cas échéant, à réduire ou à suspendre l’exécution de ses obligations et le Client ne pourra réclamer des dommages et intérêts pendant toute la durée de l’évènement justifiant une telle mesure par GONEXA. Les termes « force majeure » et « circonstances » doivent s’entendre comme faisant référence à toute cause, événement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable de GONEXA, notamment : cyber-attaque, guerre, mobilisation, grève ou lock-out, émeute, conflit social, explosion, feu, catastrophe naturelle, inondation, restriction ou blocage des moyens de transport, difficultés d’approvisionnement de l’énergie, épidémie, pandémie, mesure de confinement ou de fermeture administrative et toute forme d’intervention des pouvoirs publics. Si ces cas de force majeure ou ces circonstances ont une durée d'existence supérieure à trente (30) jours, le Contrat pourra être résilié sur l'initiative de l'une ou l'autre des parties, sans droit à indemnité de part et d'autre.

ARTICLE 15 -         DUREE

Sauf cas de résiliation anticipée, l’accès à laSolution Gonexa Doc est concédé au Client pour la durée qui est définie auContrat, laquelle ne peut être inférieure à douze (12) mois. A l’arrivée de la durée initialement convenue, la licence d’utilisation de la Solution Gonexa Doc sera tacitement reconduite pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf rupture par l’une ou l’autre des parties signifiée par écrit à l’autre partie moyennant le respect d’un préavis de un (1) mois avant la date anniversaire.

La durée des Autres Prestations est définie dans le Contrat.

ARTICLE 16 -         CESSATION ANTICIPEE – CONSEQUENCES DE LACESSATION

16.1.        GONEXA a le droit de résilier et/ou résoudre le Contrat, de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception :

-       en cas d’inexécution totale ou partielle de ses obligations par le Client trente (30) jours après une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée infructueuse et contenant déclaration de GONEXA de son intention d’user du bénéfice de la présente clause, sans préjudice de la réparation de tous dommages directs et indirects que pourrait lui causer cette résiliation.

Une telle possibilité est notamment ouverte en cas de manquement du Client aux obligations suivantes : son obligation de paiement, son obligation de confidentialité, le respect des droits de propriété intellectuelle de GONEXA et plus généralement, l’exécution loyale du Contrat,

-       en cas de modification défavorable dans la situation financière ou commerciale du Client, risquant de déboucher sur un défaut de paiement.

Dans le cas où, du fait de la nature de l’obligation inexécutée, il n’est pas possible pour la partie défaillante d’y remédier (exemple : manquement à une obligation de ne pas faire), le Contrat pourra être résilié de plein droit par l’une ou l’autre des parties sans préavis et le Contrat prendra fin à la réception de la lettre notifiant la résiliation.

En cas de cessation anticipée du Contrat, GONEXA sera libéré de son obligation de livrer. Lorsque la résiliation est motivée par une faute du Client, la somme forfaitaire due par le Client au titre de la mise à disposition de la Solution Gonexa Doc et toute somme due au titre des Autres Prestations restera due à GONEXA pour la durée du Contrat restant à courir au jour de la résiliation. GONEXA ne devra aucun dédommagement au Client.

16.2.        Le jour de la résiliation ou du terme duContrat pour quelque cause que ce soit, l’accès du Client à la Solution Gonexa Doc sera immédiatement coupé. GONEXA s’engage à restituer au Client au plus tard dans les trente (30) jours ouvrés qui suivent la cessation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, l’ensemble des documents ou informations remis parle Client.

ARTICLE 17 -         LOI APPLICABLE – REGLEMENT DES LITIGES

17.1.        Toutes les clauses figurant dans les présentes conditions générales ainsi que toutes les opérations contractuelles qui y sont visées sont soumises au droit français, à l’exception de toute convention internationale.

17.2.        TOUT LITIGE DECOULANT DES OPERATIONS VISEES AUX PRESENTES CONDITIONS GENERALES, RELATIF NOTAMMENT A LA FORMATION, LA VALIDITE, L’EXECUTION, L’INTERPRETATION OU LA CESSATION DU CONTRAT, MEME EN CASDE PLURALITE DE DEFENDEUR OU D’APPEL EN GARANTIE, QUI NE SERAIT PAS RESOLU DANSUN DELAI DE TRENTE (30) JOURS A COMPTER DE SA NOTIFICATION PAR LA PARTIE LA PLUS DILIGENTE, SERA DE LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON, CEQUI EST EXPRESSEMENT ACCEPTE PAR LE CLIENT.

ARTICLE 18 -         DISPOSITIONS GENERALES

18.1.        Le fait que GONEXA ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des dispositions des présentes conditions générales ne peut en aucune manière être interprété comme valant renonciation de sa part à s’en prévaloir ultérieurement notamment le fait de ne pas réclamer un paiement en retard.

18.2.        L’éventuelle annulation d’une clause n’affectera pas la validité des autres clauses des présentes.

18.3.        En cas de litige, les parties acceptent de considérer l’e-mail comme un écrit original valant preuve parfaite et renoncent à contester ce moyen de preuve, sauf à discuter son authenticité.

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